คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3250/2545

คำพิพากษาย่อสั้น

การที่โจทก์ทั้งเจ็ดซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 และโจทก์ที่ 1 เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 2 ฟ้องขอให้บังคับจำเลยที่ 2 ขายส่งรถยนต์และชิ้นส่วนอะไหล่ยี่ห้อนิสสันให้จำเลยที่ 1 เพียงผู้เดียวตลอดไป รวมทั้งให้เพิกถอนสัญญาซื้อขายกับสัญญาจัดจำหน่ายและเรียกค่าเสียหายมาด้วยนั้น เป็นการที่ผู้ถือหุ้นก้าวล่วงเข้าไปจัดการงานของบริษัทเสียเอง เมื่อไม่ปรากฏว่าโจทก์ทั้งเจ็ดและโจทก์ที่ 1 มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 และที่ 2 แต่อย่างใด จะมีสิทธิก็แต่เพียงควบคุมการดำเนินงานของจำเลยทั้งสองบางประการตามที่กฎหมายบัญญัติไว้เท่านั้น หาอาจก้าวล่วงเข้าไปจัดการงานของบริษัทเสียเองได้ไม่ แม้บริษัทที่โจทก์ทั้งเจ็ดและโจทก์ที่ 1 ถือหุ้นอยู่จะไม่ดำเนินการฟ้องร้องบุคคลภายนอกก็ตามโจทก์ทั้งเจ็ดและโจทก์ที่ 1 ก็หามีสิทธินำคดีมาฟ้องเองได้ไม่ ส่วนคำฟ้องที่โจทก์ทั้งเจ็ดเรียกร้องค่าเสียหายเอาจากจำเลยที่ 4 ถึงที่ 7 ในฐานะกรรมการของจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 4 ถึงที่ 8 ในฐานะกรรมการของจำเลยที่ 2 ก็เป็นเรื่องที่สืบเนื่องจากปัญหาที่ว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 จะถูกโจทก์ทั้งเจ็ดฟ้องร้องได้หรือไม่เสียก่อนมิใช่เรียกร้องเอาจากจำเลยที่ 4 ถึงที่ 8 โดยตรง กรณีจึงไม่ต้องด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 โจทก์ทั้งเจ็ดไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยดังกล่าวในข้อหานี้ได้ และแม้การที่โจทก์ทั้งเจ็ดฟ้องคดีในฐานะเป็นคู่สัญญาในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทและโจทก์ที่ 1 กับที่ 7 ในฐานะคู่สัญญาในสัญญาร่วมทุนก็ตามแต่เมื่อข้อตกลงมีสาระสำคัญว่า ผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 และของบริษัทในเครือของจำเลยทั้งสองจะเพิ่มทุนและยอมสละสิทธิการซื้อหุ้นเพิ่มทุน การเข้าเป็นคู่สัญญาของโจทก์ในสัญญาร่วมลงทุนจึงหาได้เกี่ยวข้องกับข้อตกลงในทางการค้าระหว่างฝ่ายจำเลยไม่ ถือว่าเป็นเพียงรายละเอียดและเป็นเรื่องสืบเนื่องรองลงมาจากคำขอในส่วนที่โจทก์ทั้งเจ็ดเป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ทั้งสิ้น คำฟ้องของโจทก์ทั้งเจ็ดจึงเป็นการอาศัยสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทมาก้าวล่วงฟ้องร้องคดีเพื่อบังคับบุคคลนอกบริษัทเป็นสำคัญ ซึ่งไม่อาจกระทำได้เพราะไม่ต้องด้วย ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1169 เมื่อฟังว่าโจทก์ทั้งเจ็ดไม่มีอำนาจฟ้องแล้ว กรณีก็ไม่จำต้องวินิจฉัยว่ามีเหตุต้องนำคดีนี้ไปดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการก่อนหรือไม่อีกต่อไป

ผู้พิพากษา

ชวลิต ตุลยสิงห์
อำนวย เต้พันธ์
สมชาย จุลนิติ์