คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1903/2542

คำพิพากษาย่อสั้น

เดิมบริษัทจำเลยมี ณ. และ ก. เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทคนใดคนหนึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทกระทำการแทนบริษัทจำเลยได้ ต่อมา ก.ได้ยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท เป็นว่า ให้ ก. เพียงผู้เดียวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลย โดยอ้างว่าเป็นการจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลย จึงประชุมกันและมีมติว่า การดำเนินการของ ก. ดังกล่าวไม่ถูกต้อง และให้ถอดถอน ก.ออกจากกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยแล้วแต่ง ตั้งให้ ณ. เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยเพียงผู้เดียว และให้ดำเนินคดี ก. เป็นคดีอาญาข้อหาแจ้งความเท็จและแจ้งให้จดข้อความอันเป็นเท็จ กับฟ้องคดีแพ่งขอให้เพิกถอนรายการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง กรรมการที่ ก. ได้ดำเนินการไป แต่คดีทั้งหมดดังกล่าวยังไม่ถึงที่สุดจึงยังไม่มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ ผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลยมาเป็น ก. เพียงผู้เดียวตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นข้างต้น ดังนี้ เมื่อกรณียังมีข้อโต้แย้งระหว่าง ณ. กับ ก.ว่าผู้ใดมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทจำเลย การที่ ณ. แต่งตั้ง ว.เป็นทนายจำเลยทำคำให้การและยื่นคำร้องขอแก้ไขคำให้การในนามจำเลยก็ดี หรือที่ ก. แต่งตั้ง อ. เป็นทนายจำเลยเข้าดำเนินคดีในเรื่องต่าง ๆ รวมทั้งที่ ก. และ อ. เข้าทำสัญญาประนีประนอมยอมความในนามจำเลยกับโจทก์ ซึ่งศาลแรงงานพิพากษาตามยอมไปแล้วก็ดี และคดียังมีปัญหาว่าการกระทำต่าง ๆ ดังกล่าวชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ จึงชอบที่ศาลแรงงานจะได้ทำการไต่สวนให้สิ้นกระแสความเสียก่อนว่าข้อเท็จจริงเป็นอย่างไร การที่ศาลแรงงานด่วนมีคำวินิจฉัยข้อเท็จจริงเป็นยุติตามหนังสือรับรองว่า ก. เพียงผู้เดียวเป็นผู้มีอำนาจดำเนินคดีนี้แทนจำเลยแล้วมีคำสั่งไม่รับคำให้การกับคำร้องขอแก้ไขคำให้การที่ทำขึ้นโดย ว. ซึ่ง ณ. แต่งตั้งเป็นทนายจำเลย กับที่ศาลแรงงานสั่งให้เพิกถอนใบแต่งทนายความฉบับที่ ณ.แต่ง ว. เป็นทนายจำเลย และพิพากษาตามสัญญาประนีประนอมยอมความ ที่ ก. และ อ. ลงนามแทนจำเลยทำกับโจทก์จึงไม่ชอบ

ผู้พิพากษา

ประมาณ ตียะไพบูลย์สิน
เสมอ อินทรศักดิ์
วิรัตน์ ลัทธิวงศกร