คำพิพากษาย่อสั้น
ในการพิจารณาแผนฟื้นฟูกิจการของศาล พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/57 บัญญัติว่า "ให้ศาลพิจารณาคำชี้แจงของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และผู้ทำแผน รวมทั้งข้อคัดค้านของลูกหนี้หรือเจ้าหนี้ผู้มีสิทธิออกเสียงตามมาตรา 90/30 ซึ่งไม่ได้ลงมติยอมรับแผน" ตามบทบัญญัติดังกล่าวกำหนดให้ศาลพิจารณาข้อคัดค้านของเจ้าหนี้ด้วยแต่มิได้บังคับว่าศาลจะต้องทำการไต่สวนคำร้องคัดค้านของเจ้าหนี้เสมอไป จึงย่อมอยู่ในดุลพินิจของศาลที่จะพิจารณาเห็นสมควรเป็นเรื่องๆ ไป เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการ คำชี้แจงของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และผู้ทำแผน รวมทั้งข้อคัดค้านของเจ้าหนี้มีข้อเท็จจริงและรายละเอียดชัดเจนเพียงพอแก่การพิจารณาให้ความเห็นชอบหรือไม่เห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว การที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้งดการไต่สวนจึงชอบแล้ว
แม้ช. จะมีฐานะเป็นกรรมการลูกหนี้และมีฐานะเป็นเจ้าหนี้ด้วยก็ตามแต่เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการได้จัดกลุ่มเจ้าหนี้เป็น 4 กลุ่ม ได้แก่ 1. เจ้าหนี้มีประกันรายใหญ่ คือบรรษัทบริหารสินทรัพย์สถาบันการเงิน 2. เจ้าหนี้ไม่มีประกันรายย่อย คือ ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) 3. เจ้าหนี้ไม่มีประกันในฐานะเจ้าหนี้เงินให้กู้ยืม คือ ช. และแผนได้กำหนดวิธีการชำระหนี้ให้แก่จเานี้ทั้งสี่กลุ่มโดยปรับลดภาระหนี้ดอกเบี้ยเหลือร้อยละ 1.62 ส่วนภาระหนี้เงินต้นจะชำระโดยโอนหุ้นบริษัท ส. มูลค่าหุ้นละ 10 บาท และหุ้นบริษัท บ. มูลค่าหุ้นละ 18 บาท ชำระหนี้ส่วนหนึ่ง จัดสรรหุ้นกู้ไม่มีประกันของลูกหนี้ มูลค่าหุ้นละ 10 ชำระหนี้อีกส่วนหนึ่ง และจะทยอยชำระหนี้ส่วนที่เหลือด้วยเงินสดภายใน 5 ปี นับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการโดยไม่มีดอกเบี้ย ตามแผนฟื้นฟูกิจการข้อ 6.2 ถึง 6.4 และเอกสารแนบท้ายหมายเลข 3 ถึง 6 ถือได้ว่าเจ้าหนี้ทุกรายได้รับการปฏิบัติชำระหนี้จากทรัพย์สินของลูกหนี้เท่าเทียมกัน ช. ไม่ได้รับผลประโยชน์พิเศษจากทรัพย์สินของลูกหนี้โดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากประโยชน์ที่เจ้าหนี้จะควรได้รับในฐานะเป็นเจ้าหนี้เช่นเดียวกับเจ้าหนี้อื่น ดังนั้น ช. จึงชอบที่จะออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ตามพ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 34 วรรคสาม ประกอบมาตรา 90/2 วรรคสอง
การที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดวิธีการชำระหนี้ โดยโอนหุ้นบริษัท ส. มูลค่าหุ้นละ 10 บาท และหุ้นบริษัท บ. มูลค่าหุ้นละ 18 บาท และจัดสรรหุ้นกู้ไม่มีประกันของลูกหนี้ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้บางส่วน หากหุ้นดังกล่าวมีราคา ณ วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการต่ำกว่าราคาที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการอันจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่ครบจำนวนตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ แต่การโอนหุ้นและออกหุ้นกู้ดังกล่าวก็ไม่ทำให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นจากความรับผิดทั้งนี้เพราะแผนฟื้นฟูกิจการข้อ 6.6 ได้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่า "ภายหลังการปรับโครงสร้างหนี้โดยการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์จำนองเพื่อชำระเงินต้นค้างชำระตามแผน เจ้าหนี้ตามแผนยังคงมีสิทะในทางจำนองและจำนำเหนือทรัพย์หลักประกันตามสัญญาเดิมและ/หรือสัญญาปรับโครงสร้างหนี้เพื่อประกันการชำระหนี้เงินต้นค้างชำระตามแผน ทั้งนี้การดำเนินการตามแผนฉบับนี้ไม่ถือว่าเป็นการแปลงหนี้ใหม่ ดังนั้นตราบใดที่ลูกหนี้ไม่ปฏิบัติการชำระหนี้ตามรายละเอียดที่กำหนดในแผน ภาระหนี้ของลูกหนี้ที่กำหนดในแผนที่มีต่อเจ้าหนี้แต่ละรายตามสัญญาเดิมยังไม่ระงับไป และหลักประกันเดิมของเจ้าหนี้ประเภทจำนอง จำนำ ค้ำประกันและหลักประกันประเภทอื่นๆ ของลูกหนี้ (ถ้ามี) ยังคงมีผลผูกพันลูกหนี้ บุคคลภายนอกและเจ้าหนี้" ซึ่งสอดคล้องตาม พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/60 วรรคสองที่บัญญัติว่า "คำสั่งของศาลซึ่เห็นชอบด้วยแผนไม่มีผลเปลี่ยนแปลงความรับผิดของบุคคลซึ่งเป็นหุ้นส่วนกับลูกหนี้ หรือผู้รับผิดร่วมกับลูกหนี้ หรือผู้ค้ำประกัน หรืออยู่ในลักษณะอย่างผู้ค้ำประกันของลูกหนี้ในหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนและไม่มีผลให้บุคคลเช่นว่านั้นต้องรับผิดในหนี้ที่ที่ก่อขึ้นตามแผนตั้งแต่วันดังกล่าว เว้นแต่บุคคลเช่นว่านั้นจะยินยอมโดยมีหลักฐานเป็นหนังสือด้วย"
พ.ร.บ. ล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/16 บัญญัติว่า "ในกรณีที่รัฐมนตรีเห็นสมควรเพื่อประโยชน์ของการฟื้นฟูกิจการ รัฐมนตรีจะออกกฎกระทรวงที่เกี่ยวกับการจดทะเบียนและการกำหนดคุณสมบัติของผู้ทำแผนและผู้บริหารแผนก็ได้" ซึ่งต่อมาเมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2545 รัฐมนตรีได้ออกกฎกระทรวงว่าด้วยการจดทะเบียนและการกำหนดคุณสมบัติผู้ทำแผนและผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ พ.ศ. 2545 แล้วก็ตาม แต่มีบทเฉพาะกาลมิให้ใช้บังคับแก่บรรดาคดีที่มีการยื่นคำร้องของฟื้นฟูกิจการก่อนวันที่กฎกระทรวงนี้ใช้บังคับ ดังนั้น ศาลจึงต้องพิจารณาคุณสมบัติของผู้บริหารแผนตามหลักกฎหมายทั่วไปและความเหมาะสมในกิจการแต่ละรายไปเมื่อพิจารณาเอกสารแนบท้ายแผนฟื้นฟูกิจการหมายเลข 8 ซึ่งระบุชื่อและคุณสมบัติของผู้ทำแผนตลอดจนผู้บริหารแผนและคณะทำงานของผู้บริหารแล้ว ผู้ทำแผนมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจรับเป็นผู้ทำแผน ผู้บริหารแผน และให้คำแนะนำหรือการใด ๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการฟื้นฟูกิจการของผู้อื่น และผู้ปฏิบัติงานทั้งหมดไม่ว่าจะเป็นผู้บริหารแผนและคณะทำงานของผู้บริหารต่างมีความรู้ในระดับปริญญาตรีและปริญญาโท มีประสบการณ์เป็นที่ปรึกษาทางการเงินประธานกรรมการและกรรมการในบริษัทต่างๆ หลายแห่งด้วยกัน จึงน่าเชื่อว่าผู้บริหารแผนและคณะทำงานของผู้บริหารแผนมีความรู้ ความสามารถและความชำนาญทางด้านการบริหารงานพอสมควรแล้ว แม้ผู้บริหารแผนและคณะทำงานของผู้บริหารแผนจะเป็นบุคคลกลุ่มเดียวกับกรรมการของลูกหนี้ซึ่งทำให้ลูกหนี้ต้องเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการก็ตาม แต่ก็ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการของลูกหนี้บริหารงานหรือกระทำการทุจริตอันไม่ควารได้รับความไว้วางใจให้เป็นผู้บริหารแผน ข้ออ้างของเจ้าหนี้ที่ว่าผู้บริหารและคณะทำงานของผู้บริหารแผนเป้นบุคคลกลุ่มเดียวกับกรรมการของลูกหนี้จึงไม่เหมาะสมที่จะบริหารงานตามแผนต่อไปจึงยังไม่มีเหตุผลเพียงพอที่จะรับฟังว่าผู้บริหารแผนและคณะทำงานของผู้บริหารแผนไม่อาจปฏิบัติการตามแผนผื้นฟูกิจการให้ประสบผลสำเร็จได้
