คำพิพากษาย่อสั้น
จำเลยมีคำเสนอขายข้าวสาร จำนวน 20,000 เมตริกตัน ส่งมอบเดือนตุลาคม - ธันวาคม 2537 ไปยังโจทก์ โจทก์ตกลงให้จำเลยเป็นผู้ส่งข้าว คำเสนอและคำสนองดังกล่าวจึงถูกต้องตรงกัน ย่อมก่อให้เกิดสัญญาแล้ว แต่เมื่อจำเลยมีหนังสือขอเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการชำระราคาและเสนอราคาใหม่ไปยังโจทก์ ถือว่าเป็นคำเสนอใหม่ โจทก์ตอบตกลงซื้อข้าวตามราคาที่เสนอมาใหม่และให้จำเลยไปทำสัญญาซื้อขายกับโจทก์ แสดงว่าคำเสนอคำสนองใหม่ถูกต้องตรงกันสัญญาเกิดขึ้นแล้ว มีผลให้เป็นการยกเลิกสัญญาเดิมและผูกพันกันตามสัญญาที่เกิดขึ้นใหม่ ต่อมาโจทก์ มีหนังสือแจ้งให้จำเลยส่งมอบข้าวลงเรือในเดือนตุลาคม 2537 โดยไม่มีข้อความให้จำเลยมาทำสัญญาเป็นหนังสือ แต่กลับเร่งรัดให้จำเลยส่งมอบข้าวให้ทันกำหนดเวลา แสดงว่าโจทก์ไม่ได้มีเจตนาที่จะให้สัญญามีผลสมบูรณ์ต่อเมื่อได้ทำสัญญาเป็นหนังสือก่อน การที่จำเลยได้รับหนังสือดังกล่าวแล้วมีหนังสือขอเลื่อนไปส่งมอบข้าวสารในเดือนธันวาคม 2537 โดยไม่ทักท้วงหรือโต้แย้งว่าสัญญายังไม่ได้ลงนามเนื่องจากยังไม่ได้ตกลงกันในเรื่องค่าเสียหาย การค้ำประกันและการส่งมอบ ทั้งปรากฏว่ากรมการค้าต่างประเทศเคยซื้อข้าวจากจำเลยโดยส่งประกาศรับซื้อไป จำเลยตอบรับ หลังจากนั้นจำเลยส่งมอบข้าวโดยไม่จำต้องทำสัญญาเป็นหนังสืออีก พฤติการณ์ของจำเลยแสดงว่าจำเลยเองมิได้มุ่งที่จะให้การซื้อขายข้าวดังกล่าวนั้นจะต้องทำสัญญากันเป็นหนังสือเช่นกัน ดังนั้น สัญญาซื้อขายระหว่างโจทก์จำเลยจึง มีผลบังคับได้ตามกฎหมายแล้ว หาได้มีกรณีที่สงสัยว่าสัญญาจะต้องทำเป็นหนังสือดังที่บัญญัติไว้ใน ป.พ.พ. มาตรา 366 วรรคสองแต่อย่างใดไม่
ส. เป็นกรรมการผู้จัดการบริหารงานของบริษัทจำเลยมีอำนาจในการติดต่อทำการค้าแทนจำเลย การที่ ส. ลงชื่อและประทับตราบริษัทจำเลย จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทจำเลย มิใช่ทำเป็นส่วนตัว เมื่อ ส. เป็นผู้เสนอขายข้าวให้โจทก์ในนามของจำเลยและจำเลยก็นำสืบยอมรับความสมบูรณ์ของเอกสารอันเป็นคำเสนอขายข้าวโดยรับเอาประโยชน์ไว้เป็นของตน ทั้งต่อมาจำเลยยังให้ ส. เป็นตัวแทนในการทำหนังสือขอเลื่อนการส่งมอบข้าวด้วย จึงถือได้ว่าจำเลยเชิด ส. เป็นตัวแทนของจำเลยหรือรู้แล้วยอมให้ ส. เชิดตัวเองออกแสดงเป็นตัวแทนของจำเลยในการซื้อขายข้าวพิพาท จำเลยต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกตาม ป.พ.พ. มาตรา 821 ทั้งการเป็นตัวแทนเชิดดังกล่าว หาใช่การตั้งตัวแทนตามปกติไม่ จึงไม่จำต้องมีหนังสือมอบอำนาจให้กระทำแทน
