คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3/2557

คำพิพากษาย่อสั้น

คดีที่ผู้ถือหุ้นฟ้องว่าได้รับความเสียหายจากการที่ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการต่อผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๕ โดยอาศัยมติที่ประชุมที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย เนื่องจากผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๔ ได้มีหนังสือมอบฉันทะให้บุคคลเข้าประชุมโดยไม่มีอำนาจ การรับจดทะเบียนและออกหนังสือรับรองเปลี่ยนแปลงกรรมการไม่ชอบด้วยกฎหมาย การจ่ายเงินค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์อื่นๆ จึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย ขอให้พิพากษาหรือมีคำสั่งเพิกถอนคำขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ ให้เรียกคืนเงินค่าเบี้ยประชุม และประโยชน์อื่นใดที่จ่ายไป และเพิกถอนหนังสือมอบฉันทะ ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ที่ ๔ และที่ ๕ ให้การว่า การจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนชอบด้วยกฎหมายแล้ว เห็นว่า แม้ผู้ฟ้องคดีจะฟ้องผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๕ ซึ่งเป็นเจ้าหน้าที่ของรัฐ กรณีมีคำสั่งรับจดทะเบียนและออกหนังสือรับรองเปลี่ยนแปลงกรรมการตามคำขอของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ โดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย ขอให้เพิกถอนการรับจดทะเบียนที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายดังกล่าว แต่เหตุแห่งการฟ้องคดีเกิดจากการที่ผู้ฟ้องคดีกล่าวอ้างว่า ผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ยื่นคำขอจดทะเบียนและออกหนังสือรับรองเปลี่ยนแปลงกรรมการโดยอาศัยมติที่ประชุมที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ประเด็นข้อพิพาทจึงเป็นกรณีพิพาทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมดังกล่าวว่าชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ อันเป็นข้อพิพาทเกี่ยวกับการดำเนินการในฐานะบริษัทมหาชนจำกัดของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๑ ซึ่งเป็นนิติบุคคลในทางแพ่ง แม้คดีนี้จะมีประเด็นที่ผู้ฟ้องคดีกล่าวอ้างว่า การมอบฉันทะให้บุคคลเข้าประชุมในฐานะผู้แทนกระทรวงการคลังของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๔ ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ก็ตาม แต่ก็เป็นเพียงข้อโต้แย้งสิทธิที่ผู้ฟ้องคดีกล่าวอ้างเพื่อสนับสนุนข้อพิพาทดังกล่าวเท่านั้น ทั้งตามคำฟ้อง ก็มิได้กล่าวอ้างถึงการกระทำของผู้ถูกฟ้องคดีที่ ๕ ว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ในการรับจดทะเบียนโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายอย่างไร ประกอบกับเมื่อพิจารณาความมุ่งหมายในการฟ้องคดีก็เป็นไปเพื่อให้ศาลพิพากษาหรือมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมซึ่งจะมีผลทำให้มีการเพิกถอนการรับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการเป็นสำคัญ เมื่อการรับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการดังกล่าวเป็นเพียงขั้นตอนตามกฎหมายในการรับรองสิทธิของนิติบุคคลในทางแพ่ง จึงเป็นข้อพิพาทในทางแพ่ง มิใช่เป็นเรื่องทางปกครอง ข้อพิพาทในคดีนี้จึงมิใช่ข้อพิพาทเกี่ยวกับการที่เจ้าหน้าที่ของรัฐออกคำสั่งโดยไม่ชอบด้วยกฎหมายตามมาตรา ๙ วรรคหนึ่ง (๑) แห่งพระราชบัญญัติจัดตั้งศาลปกครองและวิธีพิจารณาคดีปกครอง พ.ศ. ๒๕๔๒ จึงเป็นคดีอันอยู่ในอำนาจพิจารณาพิพากษาของศาลยุติธรรม