คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2481/2552

คำพิพากษาย่อสั้น

โจทก์ทั้งหกฟ้องโดยอาศัยอำนาจตาม ป.พ.พ. มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ที่บัญญัติว่า "ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้องผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้..." ตามบทบัญญัติดังกล่าวให้อำนาจผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการบริษัทผู้ทำให้บริษัทเสียหาย ซึ่งปกติบริษัทย่อมเป็นผู้ฟ้องเรียกให้กรรมการผู้นั้นชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัท ส่วนผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้ฟ้องตามมาตรา 1169 วรรคหนึ่ง ต้องเป็นการฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องเพื่อเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้ทำให้บริษัทได้รับความเสียหายเท่านั้น แต่การที่โจทก์ทั้งหกฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนที่ดิน โฉนดเลขที่ 10397 ระหว่างจำเลยที่ 1 และที่ 2 โดยอ้างว่าจำเลยที่ 1 และที่ 3 ได้คบคิดกันฉ้อฉลและให้จำเลยทั้งสามจดทะเบียนโอนคืนที่ดินให้แก่จำเลยที่ 2 หาใช่เป็นฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 3 ไม่โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 3 สำหรับจำเลยที่ 1 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทจำเลยที่ 2 โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 1 ตามบทบัญญัติดังกล่าวได้
รายงานการประชุมที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามความหมายของมาตรา 1195 เพราะมิได้มีการประชุมกันจริง หากแต่เป็นรายงานเท็จที่จำเลยที่ 3 ได้กระทำขึ้นฝ่ายเดียวเพื่อโอนที่ดินดังกล่าวไปให้จำเลยที่ 1 ก่อให้เกิดความเสียหายแก่จำเลยที่ 2 เท่านั้นไม่ได้กระทบถึงสิทธิหรือประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นโดยตรงแต่อย่างใด กรณีไม่อยู่ในบังคับของมาตรา 1195 ที่โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเท็จได้ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเช่นกัน

ผู้พิพากษา

สมชาย สินเกษม
ชวลิต ตุลยสิงห์
มานัส เหลืองประเสริฐ