คำพิพากษาย่อสั้น
กฎหมายล้มละลายกำหนดให้แผนฟื้นฟูกิจการซึ่งที่ประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติพิเศษยอมรับมาแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/46 จะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกชั้นหนึ่ง โดยในมาตรา 90/58 ให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเมื่อศาลพิจารณาแล้วเห็นว่าแผนมีรายการครบถ้วนตามมาตรา 90/42 ข้อเสนอในการชำระหนี้ไม่ขัดต่อมาตรา 90/42 ตรี และในกรณีที่มติยอมรับแผนเป็นมติตามมาตรา 90/46(2) ข้อเสนอในการชำระหนี้ตามแผนนั้นจะต้องเป็นไปตามลำดับที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าด้วยการแบ่งทรัพย์สินในคดีล้มละลาย เว้นแต่เจ้าหนี้นั้นจะให้ความยินยอมและเมื่อการดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายซึ่งบทบัญญัติดังกล่าวเป็นบทกำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาใช้ดุลพินิจในการให้ความเห็นชอบด้วยแผน ศาลจึงมีอำนาจที่จะตรวจสอบในเนื้อหาของแผนฟื้นฟูกิจการแล้วนำมาพิจารณาว่าจะให้ความเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 ตรี บัญญัติว่า "สิทธิของเจ้าหนี้ที่อยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกัน" การที่จะพิจารณาว่า เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้อย่างเท่าเทียมกันหรือไม่ จึงต้องพิจารณาเฉพาะบรรดาเจ้าหนี้ทั้งหลายที่ถูกจัดไว้ในกลุ่มเดียวกัน
ตามแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ได้จัดกลุ่มเจ้าหนี้เป็น 3 กลุ่ม คือ กลุ่มที่ 1 เจ้าหนี้มีประกัน กลุ่มที่ 2 เจ้าหนี้ไม่มีประกันประเภทสถาบันการเงิน และกลุ่มที่ 3 เจ้าหนี้ไม่มีประกันที่มิใช่สถาบันการเงินการที่แผนฟื้นฟูกิจการระบุว่า ธนาคาร ก. เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และเป็นเจ้าหนี้มีประกันเพียงรายเดียวได้รับการเสนอชำระหนี้ด้วยการโอนหุ้นบริษัท ส. จำนวน 10,000,000 หุ้น ที่จำนำไว้เป็นหลักประกันในราคาหุ้นละ 5 บาท เพื่อชำระหนี้กับได้รับชำระเป็นเงินสดอีก 2,179,510.55 บาท ส่วนเจ้าหนี้ผู้คัดค้านเป็นเจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 เจ้าหนี้ไม่มีประกันประเภทสถาบันการเงิน ซึ่งมีธนาคาร น. รวมอยู่ด้วยได้รับการแปลงหนี้เป็นทุน โดยการแปลงหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยเป็นหุ้นสามัญของลูกหนี้ในราคาหุ้นละ 40 บาท แม้ในแผนฟื้นฟูกิจการจะเสนอชำระหนี้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 ต่างกับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 ก็เป็นกรณีที่ผู้ทำแผนสามารถกำหนดได้เพราะเป็นเจ้าหนี้ต่างกลุ่มกันเมื่อแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดให้สิทธิของเจ้าหนี้ที่อยู่ในกลุ่มเดียวกันได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกันแล้ว จึงถือว่าแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการชำระหนี้เป็นไปตามมาตรา 90/58(2) ประกอบด้วยมาตรา 90/42 ตรี แล้ว
พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 วรรคท้าย มิให้นำมาตรา 1119 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาใช้บังคับแก่แผนตามมาตรานี้โดยมาตรา 1119 วรรคสอง บัญญัติว่า "ในการใช้เงินเป็นค่าหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นจะหักหนี้กับบริษัทหาได้ไม่" ซึ่งบทบัญญัติดังกล่าวห้ามหักหนี้กับค่าหุ้นของบริษัทจึงไม่สามารถแปลงหนี้เป็นทุนได้ ดังนั้น เมื่อในการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการมีบทบัญญัติยกเว้นบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในส่วนนี้ ผู้ทำแผนจึงสามารถทำแผนเพิ่มทุนโดยการแปลงหนี้มาเป็นทุน ซึ่งทำให้ทุนจดทะเบียนของลูกหนี้เพิ่มมากขึ้นโดยเจ้าหนี้ที่แปลงหนี้เป็นทุนจะเป็นผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้นในสัดส่วนหนี้ของตน สถานะของเจ้าหนี้ย่อมเปลี่ยนจากเจ้าหนี้มาเป็นผู้ร่วมลงทุนกับผู้ถือหุ้นเดิม การที่ผู้ทำแผนจัดทำแผนกำหนดวิธีการชำระหนี้โดยการแปลงหนี้เป็นทุน จึงเป็นวิธีการที่สามารถกระทำได้
ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/60 วรรคสอง คำสั่งเห็นชอบด้วยแผนมีผลเฉพาะตัวลูกหนี้เท่านั้นที่จะหลุดพ้นจากหนี้ที่มีอยู่ก่อนวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน แล้วมาผูกพันตามหนี้ที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ ส่วนบุคคลอื่นซึ่งต้องร่วมรับผิดกับลูกหนี้จะต้องรับผิดอีกเช่นไร ต้องเป็นไปตามกฎหมายต่าง ๆ ซึ่งว่าด้วยความรับผิดของบุคคลในทางแพ่ง
ตามแผนฟื้นฟูกิจการระบุว่า ลูกหนี้มีหนี้สินล้นพ้นตัว และปรากฏว่า ในการดำเนินการเพื่อแปลงหนี้เป็นทุนตามข้อตกลงเจ้าหนี้ส่วนใหญ่ ทำให้ราคาตลาดที่แท้จริงของหุ้นของลูกหนี้จากการเพิ่มทุนมีราคาน้อยกว่าราคาที่ตีไว้เพื่อการแปลงหนี้เป็นทุนตามอัตราส่วนหนี้ของเจ้าหนี้ที่ค้าง จำนวนหนี้ที่เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้อันจะมีผลให้หนี้ระงับย่อมมีจำนวนเท่ากับราคาตลาดที่แท้จริงของหุ้นอันเจ้าหนี้ได้รับโอนไว้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ จากเหตุดังกล่าวย่อมมีผลเท่ากับมีการชำระหนี้บางส่วนด้วยหุ้นแล้วให้เจ้าหนี้ไม่ติดใจเรียกร้องหนี้ส่วนที่เหลือจากลูกหนี้อีก ในส่วนตัวลูกหนี้ย่อมได้รับการปลดเปลื้องความรับผิดในหนี้ส่วนที่ขาดโดยผลของกฎหมายฟื้นฟูกิจการ แต่ในส่วนผู้ค้ำประกันจะหลุดพ้นความรับผิดก็ต่อเมื่อหนี้นั้นได้ระงับสิ้นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 698 เมื่อหนี้ส่วนของผู้ค้ำประกันระงับเพียงบางส่วน การที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดให้ผู้ค้ำประกันหลุดพ้นความรับผิดไปเสียทีเดียวย่อมเป็นการขัดต่อพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483มาตรา 90/60 วรรคสอง อันเป็นกฎหมายเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน จึงตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 150 แต่เมื่อรายการดังกล่าวมิใช่รายการสำคัญและพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ได้บัญญัติเรื่องนี้ไว้แล้วตามมาตรา 90/60 วรรคสอง จึงไม่กระทบถึงความสมบูรณ์ของแผนย่อมถือว่าแผนมีรายการครบถ้วนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/42 ประกอบมาตรา 90/58 วรรคสอง
ในรายการสรุปและวิเคราะห์แผนฟื้นฟูกิจการของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ระบุว่าในกรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายเจ้าหนี้ไม่มีประกันจะไม่ได้รับชำระหนี้จากลูกหนี้เลย ในขณะที่ในการฟื้นฟูกิจการนั้นเจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้โดยการแปลงหนี้เป็นทุน ทำให้เจ้าหนี้เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทลูกหนี้ ถือว่าเจ้าหนี้ได้รับหุ้นอันเป็นสังหาริมทรัพย์อันสามารถหาราคาที่แท้จริงได้ และเมื่อมีการฟื้นฟูกิจการทำให้กิจการของลูกหนี้ดำเนินการต่อไป เจ้าหนี้จึงน่าจะมีโอกาสให้รับเงินปันผลจากการเป็นผู้ถือหุ้นดังกล่าวด้วยส่วนหนี้ในส่วนที่ขาดภายหลังจากการหักด้วยราคาหุ้นที่แท้จริงแล้ว เจ้าหนี้ก็ย่อมมีสิทธิเรียกจากผู้ค้ำประกันได้ตามสิทธิที่มีอยู่ หากดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายชอบด้วยพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58(3) แล้ว
ในการขอฟื้นฟูกิจการนั้นกฎหมายได้กำหนดลำดับขั้นตอนการดำเนินกระบวนพิจารณาในแต่ละช่วงไว้อย่างชัดเจน ปัญหาตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ที่ว่ามีเหตุอันสมควรและไม่มีช่องทางให้ฟื้นฟูกิจการเป็นปัญหาในชั้นพิจารณาคำร้องขอฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/10 อันเป็นกระบวนพิจารณาก่อนศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการแต่เมื่อศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้และคำสั่งดังกล่าวถึงที่สุดแล้ว จนกระทั่งมีการทำแผนและแผนนั้นได้รับการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้ถึงชั้นพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการของศาล กรณีจึงเป็นการล่วงเลยขั้นตอนที่จะยกเหตุดังกล่าวขึ้นคัดค้านแล้ว ศาลฎีกาจึงไม่วินิจฉัยให้
