คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2481/2552

 แหล่งที่มา: กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
 เผยแพร่เมื่อ: 31 ม.ค. 2554 10:50:33

คำพิพากษาย่อสั้น

มาตรา 1169 วรรคหนึ่ง แห่ง ป.พ.พ. ให้อำนาจผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการผู้ทำให้บริษัทเสียหาย โดยเป็นการฟ้องแทนหรือฟ้องเพื่อประโยชน์ของบริษัทเฉพาะกรณีที่บริษัทไม่ฟ้องเพื่อเรียกร้องเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการผู้ทำให้บริษัทได้รับความเสียหายเท่านั้น การที่โจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นฟ้องขอให้เพิกถอนการโอนที่ดินระหว่างจำเลยที่ 1 (บุคคลภายนอก) และที่ 2 (บริษัท) โดยอ้างว่าจำเลยที่ 1 และที่ 3 (กรรมการ) ได้คบคิดกันฉ้อฉล และให้จำเลยทั้งสามจดทะเบียนโอนคืนที่ดินแก่จำเลยที่ 2 หาใช่เป็นการฟ้องเพื่อเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยที่ 3 ผู้เป็นกรรมการไม่ ส่วนจำเลยที่ 1 เป็นบุคคลภายนอกไม่ได้เป็นกรรมการ โจทก์ทั้งหกจึงไม่มีอำนาจฟ้องกรณีนี้
รายงานการประชุมที่โจทก์ทั้งหกขอให้เพิกถอนถือไม่ได้ว่าเป็นมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบตามความหมายของมาตรา 1195 แห่ง ป.พ.พ. เพราะมิได้มีการประชุมกันจริง หากแต่เป็นรายงานการประชุมเท็จที่จำเลยที่ 3 ได้กระทำขึ้นฝ่ายเดียวเพื่อโอนที่ดินให้จำเลยที่ 1 ก่อให้เกิดความเสียหายแก่จำเลยที่ 2 เท่านั้น ไม่กระทบถึงสิทธิหรือประโยชน์ของโจทก์ทั้งหกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นโดยตรง กรณีไม่อยู่ในบังคับของมาตรา 1195 ที่โจทก์ทั้งหกในฐานะผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมเท็จได้ โจทก์ทั้งหกไม่มีอำนาจฟ้องกรณีนี้เช่นกัน
 
 

กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  • ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195
  • ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169

ผู้พิพากษา

สมชาย สินเกษม
ชวลิต ตุลยสิงห์
มานัส เหลืองประเสริฐ
 
 

แอปพลิเคชั่นค้นหาคำพิพากษาศาลฎีกา

ค้นหาฎีกา (Easy Deka) for iOS ค้นหาฎีกา (Easy Deka) for Android