คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1436/2533

คำพิพากษาย่อสั้น

ช. เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำเลย จำนวนร้อยละ 43.46 จึงมีอำนาจเรียกประชุมวิสามัญได้ เมื่อ ช. เรียกประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมดและมีการประชุมตามกำหนดจึงเป็นการประชุมใหญ่วิสามัญที่มีอำนาจลงมติแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทจำเลยได้ ตามป.พ.พ. 1173,1174,1151 และเมื่อการประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าวที่ประชุมได้มีมติเอกฉันท์ให้ถอดถอนกรรมการชุดเดิมทั้งหมดและแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ 5 คน โดย ช.และว. เป็นกรรมการชุดใหม่มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันกระทำการแทนจำเลยได้ตามมติของที่ประชุมใหญ่วิสามัญได้ให้อำนาจไว้ ดังนี้ ช.กับว.จึงมีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันแต่งตั้งทนายความแทนบริษัทจำเลยได้ และทนายความดังกล่าวย่อมมีอำนาจอุทธรณ์แทนบริษัทจำเลย ศ. กรรมการของบริษัทจำเลยเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของจำเลยกระทำการผูกพันจำเลยได้ การที่ ศ.เป็นโจทก์ร่วมกับลูกจ้างคนอื่นของจำเลยรวม 366 คน ฟ้องบริษัทจำเลยให้จ่ายค่าจ้างค้างชำระและดอกเบี้ยแก่ตนเอง โดยในระหว่างดำเนินคดี ศ. ได้กระทำการในฐานะผู้จัดการบริษัทจำเลยด้วยการแต่งตั้งทนายความเข้าทำสัญญาประนีประนอมยอมความ ชำระเงินตามฟ้องให้แก่ ศ. และโจทก์อื่นทุกคน และศาลแรงงานกลางได้พิพากษาคดีตามยอม ดังนี้ ประโยชน์ทางได้ทางเสียระหว่างจำเลยซึ่งเป็นนิติบุคคลกับ ศ. โจทก์ที่ 364 ซึ่งเป็นผู้จัดการของจำเลยเป็นปฏิปักษ์แก่กัน ตาม ป.พ.พ. มาตรา 80 ดังนั้นทนายความซึ่งแต่งตั้งโดย ศ. จึงไม่มีอำนาจทำสัญญาประนีประนอมยอมความชำระเงินให้แก่ ศ. โจทก์ที่ 364 ได้ และ ป.พ.พ. มาตรา 80 เป็นบทบัญญัติเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน คำพิพากษาตามยอมของศาลแรงงานกลางระหว่าง ศ. กับจำเลยจึงขัดต่อ ป.วิ.พ.มาตรา 138(2) ประกอบ พ.ร.บ.จัดตั้งศาลแรงงานและวิธีพิจารณาคดีแรงงาน พ.ศ. 2522 มาตรา 31ส่วนสัญญาประนีประนอมยอมความและคำพิพากษาตามยอมของศาลแรงงานกลางระหว่างโจทก์อื่นกับบริษัทจำเลยไม่ขัดต่อ ป.พ.พ. มาตรา 80จึงมีผลผูกพันจำเลย.

ผู้พิพากษา

ประคนธ์ พันธุ์วิชาติกุล
ศักดา โมกขมรรคกุล
ปรีชา ธนานันท์