คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2159/2542

คำพิพากษาย่อสั้น

อ.เดิมเป็นกรรมการผู้เดียวที่มีอำนาจลงนามและประทับตราบริษัทค.กระทำการแทนบริษัทได้ ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการเป็นว่า จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้ คือ อ.ลงลายมือชื่อร่วมกับว.หรือส.และประทับตราของบริษัทหรือว.ลงชื่อร่วมกับท.และประทับตราบริษัทและที่ประชุมยังได้ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้ใช้ตราประทับใหม่ ดังนี้ แม้ขณะที่มีการกู้ยืมและสั่งจ่ายเช็คพิพาท อ.จะลงชื่อในเช็คพิพาทเพียงคนเดียวและยังใช้รอยตราเดิมของบริษัท ซึ่งเป็นการกระทำนอกเหนืออำนาจก็ตาม แต่การที่อ.จะต้องรับผิดต่อบริษัทและบุคคลภายนอกเพียงใดย่อมเป็นไปตาม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1167 เมื่ออ.เคยเป็นผู้มีอำนาจแต่เพียงผู้เดียวลงนามกระทำการแทนบริษัทค. และกิจการคอนโดมิเนียมก็เป็นกิจการของบริษัทดังกล่าวและโจทก์เข้าใจมาแต่ต้นว่าโจทก์ให้บริษัทค.กู้เงินไปลงทุนย่อมเป็นพฤติการณ์ที่แสดงให้บุคคลภายนอกเชื่อว่าการกระทำของอ.อยู่ภายใต้ขอบอำนาจของบริษัทค.ทั้งบริษัทค. ก็ยอมรับผลจากการกระทำเช่นนั้น ดังนั้น ความรับผิดตามเช็คพิพาท จึงตกอยู่แก่บริษัทค.มิใช่อ.

ผู้พิพากษา

ม.ล.ไกรฤกษ์ เกษมสันต์
สถิตย์ ไพเราะ
วิเทพ ศิริพากย์