คำพิพากษาย่อสั้น
การซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แทนลูกค้านั้น บริษัทผู้ดำเนินการซื้อขายหุ้นแทนลูกค้ากับลูกค้ามีเจตนาผูกพันขอให้เป็นหุ้นประเภท จำนวน และราคาตามที่ตกลงสั่งซื้อหรือตกลงขายไว้ต่อกันเป็นปัจจัยสำคัญ การซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์เป็นนิติกรรมอย่างหนึ่งซึ่งสามารถแยกจากการจดทะเบียนโอนหุ้นได้โดยเด็ดขาด กรรมสิทธิ์ในหุ้นย่อมตกแก่ผู้ซื้อทันทีที่ได้มีการซื้อขายกัน การจดทะเบียนโอนหุ้นเป็นการกระทำเพียงเพื่อให้เจ้าของกรรมสิทธิ์ในหุ้นนั้นใช้ยันต่อบริษัทที่ออกหุ้นหรือต่อบุคคลภายนอกเท่านั้นหาเกี่ยวข้องถึงความสมบูรณ์ของการซื้อขายหุ้นแต่ประการใดไม่ ดังนี้แม้โจทก์ซื้อหุ้นให้จำเลยตามข้อตกลงกันแล้ว โจทก์ยังไม่ได้ปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 ก็ยังถือว่าโจทก์ได้จัดการซื้อหุ้นตามฟ้องให้จำเลยที่ 1 และเมื่อโจทก์ได้ชำระเงินค่าหุ้นแทนจำเลยที่ 1 ไปก่อน จำเลยที่ 1 จึงมีหน้าที่ต้องใช้เงินที่โจทก์ได้ออกแทนไปพร้อมทั้งค่านายหน้าและดอกเบี้ยให้โจทก์ตามที่จำเลยที่ 1 ตกลงไว้กับโจทก์
จำเลยที่ 1 ทำบันทึกข้อตกลงรับสภาหนี้ให้โจทก์โดยมีมูลหนี้เกิดจากที่โจทก์ซื้อหุ้นให้จำเลยในตลาดหลักทรัพย์และได้ชำระเงินค่าหุ้นแทนจำเลยที่ 1 ไปจำเลยที่ 1 ย่อมต้องรับผิดตามบันทึกข้อตกลงรับสภาพหนี้นั้น และกรณีนี้มีอายุความ 10 ปี นับแต่วันที่จำเลยตกลงทำบันทึกข้อตกลงดังกล่าว
จำเลยที่ 2 ให้การต่อสู้คดีและเบิกความว่า จำเลยที่ 2 ตกลงกับโจทก์และสั่งให้โจทก์ซื้อหุ้นแทนจำเลยที่ 1 กับพวก และได้ลงชื่อในบันทึกข้อตกลงรับสภาพหนี้แทนจำเลยที่ 1 ปรากฏว่าข้อความในบันทึกตอนเริ่มต้นมีว่า จำเลยที่ 2 ได้ทำบันทึกข้อตกลงแทนจำเลยที่ 1 ไม่ได้ทำในนามของตนเอง ประกอบกับโจทก์ฟ้องจำเลยทั้งสองให้ชำระหนี้ตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าว ดังนั้น แม้จำเลยที่ 2 จะลงชื่อในท้ายบันทึกดังกล่าวในฐานะผู้ให้สัญญา กรณีก็อาจตีความได้เป็นสองนัยว่า ลงชื่อในฐานะเป็นผู้ทำบันทึกข้อตกลงแทนจำเลยที่ 1 หรือในฐานะเป็นคู่สัญญากับโจทก์โดยตรงก็ได้ ศาลจึงตีความในทางที่เป็นคุณแก่จำเลยที่ 2 ตามนัยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 11 จำเลยที่ 2 ไม่ต้องรับผิดร่วมกับจำเลยที่ 1 ต่อโจทก์ตามบันทึกข้อตกลงรับสภาพหนี้ดังกล่าว
